北京世纪慈善基金会理事会工作制度（20120210修订）

2013年4月25日 作者：

北京世纪慈善基金会

理事会工作制度

（第一届理事会第二次会议于2010年3月2日通过

根据第一届理事会第四次会议于2012年2月10日决议修订）

第一章  总  则

　　第一条  为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》和本基金会章程，制定本制度。

　　第二条  理事会是本基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本基金会的健康发展。

第二章  理事会组成

　　第三条  本基金会由五名理事组成理事会。

　　理事会每届任期为五年，理事任期届满，连选可以连任。

　　第四条 理事的资格：

　　（一）具有完全民事行为能力，拥护本基金会宗旨，遵守本基金会章程；

　　（二）热心本基金会所从事的公益事业；

　　（三）具有一定的社会声望。

　　第五条  理事的产生和罢免：

　　（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人和发起人分别提名并共同协商确定；

　　（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会和主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

　　（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

　　（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

　　（五）具有近亲属关系的，不得同时在理事会任职。

第三章  理事会职权、职责

　　第六条  理事会行使下列职权：

　　（一）制定、修改章程；

　　（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

　　（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

　　（四）年度收支预算及决算审定；

　　（五）制定重要的内部管理制度；

　　（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

　　（七）决定由秘书长提名的副秘书长和财务负责人的聘任；

　　（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

　　（九）决定基金会的分立、合并或终止；

　　（十）决定其他重大事项。

　　第七条  理事会应履行下列职责：

　　（一）保证本基金会的行为符合法律、法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；

　　（二）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证本基金会有足够的资源实现战略目标和财务目标。

第四章  理事及理事长职权、职责

　　第八条  理事行使下列职权：

　　（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

　　（二）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

　　（三）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

　　（四）建议理事长召开临时会议或特别会议。

　　第九条  理事应履行下列职责：

　　（一）遵守章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

　　（二）负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；

　　（三）积极参加理事会会议并参与理事会的各项活动；每年至少参与两次本基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解；

　　（四）仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议；

　　（五）掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；

　　（六）支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；

　　（七）推荐理事、监事和名誉理事；

　　（八）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。

　　第十条  理事长行使下列职权：

　　（一）召集和主持理事会会议；

　　（二）检查理事会决议的落实情况；

　　（三）代表本基金会签署重要文件，审批一般性的内部管理制度；

　　（四）审批一般性业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

　　（五）根据秘书长的提名，聘任或解聘各内设机构负责人；

　　（六）理事会授予或章程规定的其他职权。

　　理事长在紧急情况下，对本基金会事务行使临时处置权，但临时处置须符合本基金会利益，并在事后向理事会报告。

　　理事长可以根据需要，授予副理事长、理事或秘书长行使有关职权。

　　第十一条  理事长应履行下列职责：

　　（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；

　　（二）遵守章程，忠实履行职务；

　　（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

　　（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

　　（五）自觉接受理事会和监事会的监督；

　　（六）履行章程规定的其他责任和义务。

第五章  理事会机构

　　第十二条  理事会设立投资管理委员会和专业小组。投资管理委员会和专业小组的设立与调整由理事长提议，理事会会议决定。

　　（一）理事会设立投资管理委员会。投资管理委员会负责基金投资的评估、在理事会授权范围内的投资决策和所有投资项目的管理。委员会可吸收非理事专家参加。

　　（二）理事会可以根据需要设立若干专业小组。各专业小组分别设召集人一名。专业小组作为理事会的内部分工组织，负责对某些专门事项进行调查研究，形成议案，作为理事会决策的依据。专业小组向理事会负责，没有决策权。专业小组需要时可吸收非理事专家和本基金会工作人员参加。

　　第十三条  理事会可以设名誉理事和名誉会长。

　　（一）理事会可以根据需要，聘请若干名对本基金会事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与本基金会活动，鼓励其对本基金会提出建设性的意见和建议，提倡其为本基金会各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由当届理事会聘请，聘期与当届理事会相同。

　　（二）理事会可以设名誉会长。名誉会长由理事会聘请本基金会的主要捐赠人或知名人士担任，为永久性名誉职务。

　　第十四条  理事会设理事长、副理事长、秘书长，由理事会选举产生。

　　第十五条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

　　（一）在本基金会业务领域内有较大的影响；

　　（二）身体健康能坚持正常工作；

　　（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职；

　　（四）具有完全民事行为能力。

　　第十六条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

　　（一）属于现职国家工作人员的；

　　（二）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；

　　（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

　　（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾五年的。

　　第十七条  担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民，每年在中国内地居留时间不得少于三个月。

　　第十八条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期五年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

　　第十九条  理事长为本基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

　　本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

　　本基金会法定代表人在任期间，本基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

　　第二十条  本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

　　（一）主持开展日常工作，主持秘书处工作，组织实施理事会决议；

　　（二）组织实施本基金会年度公益活动计划；

　　（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

　　（四）拟订本基金会重要的内部管理制度，报理事会审批；

　　（五）拟订本基金会一般性的内部管理制度，报理事长审批；

　　（六）协调各内设机构开展工作；

　　（七）提议聘任或解聘副秘书长和财务负责人，报理事会决定；

　　（八）提议聘任或解聘各内设机构负责人，报理事长决定；

　　（九）决定各内设机构专职工作人员聘用；

　　（十）负责与理事沟通，配合理事长工作，为理事会决策提供支持；

　　（十）定期向理事会报告业务活动计划进展情况和财务计划执行情况，接受理事会和监事会的监督和检查；

　　（十一）本章程和理事会赋予的其他职权。

　　第二十一条  理事会可以设执行理事，执行理事会授予的职权。

第六章  理事会会议

　　第二十二条  理事会每年召开两次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

　　有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

　　召开理事会会议，理事长或召集人需提前五日通知全体理事、监事。

　　第二十三条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

　　下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效；

　　（一）章程的修改；

　　（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

　　（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

　　（四）基金会的分立、合并；

　　（五）基金会的终止。

　　第二十四条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。本基金会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

　　第二十五条  本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第七章  理事会议案及决议执行

　　第二十六条  理事会成员、秘书长、投资管理委员会和各专业小组可以向理事会提出议案，由理事会会议议定。

　　第二十七条  向理事会递交议案时，应一并提交该议案的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

　　第二十八条  理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或临时理事会会议召开前五天，以书面方式递交秘书长。

　　第二十九条  秘书长对理事会议案收集整理后，由理事长决定是否列入理事会议程。

　　第三十条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。

　　第三十一条  理事会决议由理事长或秘书长组织实施，并定期向理事会报告。

第八章  理事会经费

　　第三十二条  理事会经费从基金会行政办公支出中列支。

　　第三十三条  理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费等，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第九章  附  则

　　第三十四条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程的规定办理。

　　第三十五条  本制度自理事会会议通过之日起施行。

北京世纪慈善基金会理事会工作制度（20120210修订）